盛康优配 沪深交易所明确！IPO企业内部监督机构调整迎最新时间表

IPO企业公司治理要求迎来进一步明确。

近期多家上市公司陆续公告称，为落实新《公司法》以及证监会《上市公司章程指引》要求，取消监事会，由董事会审计委员会行使相关职权。根据证监会此前规定，上市公司应在2026年1月1日前完成内部监督机构调整。

IPO企业的内部监督机构调整时间表也迎来进一步明确。券商中国记者从投行人士处获悉，沪深交易所在最新一期《上市审核动态》中明确提到，对于预计在今年内完成上市的在审企业，在审期间可以适时调整，但不强制要求，上市后须符合公司治理规范，并于明年1月1日前完成调整。记者注意到，目前已步入注册环节的3家IPO企业，在监事会改革进程上步调不一。

而对于2026年1月1日后新申报或仍在审的企业，交易所建议在审核阶段完成调整。据记者不完全统计，沪深交易所今年新受理的IPO企业中至少有7家未明确设立审计委员会，而大多数企业已陆续启动调整，以适应新的监管要求。

多位受访人士此前表示，取消监事会并由审计委员会代替其职能，可以使公司的监督机制更加集中高效，减少管理层级，从而加快决策速度，并确保监督活动更贴近企业的实际运营情况。

进一步明确IPO企业过渡期安排

随着新《公司法》及《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》正式施行，为落实工作，证监会曾在2024年12月27日就内部监督机构调整发布过渡期安排公告。

谈及对IPO企业的要求，彼时公告称，自2026年1月1日起，IPO企业仍设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，即在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

据券商中国记者近日从券商投行人士处求证获悉，沪深交易所陆续发布最新一期《上市审核动态》，其中进一步明确IPO企业内部监督机构的调整时间表。记者注意到，交易所主要对两类不同审核阶段的企业进行差异化安排：

一是对于当前在审且预计于今年内能够完成首发上市的IPO企业，在审期间可以适时完成内部监督机构调整，不做强制要求，但上市后应符合上市公司内部治理要求，不晚于2026年1月1日完成调整。

二是对于2026年1月1日之后新申报或者仍然在审的IPO企业，应当在上市前完成内部监督机构调整。为平稳有序完成公司治理过渡，避免影响上市进程，建议在交易所审核阶段完成内部监督机构调整。

而对于计划实施再融资、发行证券购买资产的上市公司，沪深交易所均要求应当在2026年1月1日前完成公司内部监督机构调整。

明确申报文件要求

在明确时间表的同时，沪深交易所也对与内部监督机构调整相关的申报文件提出了具体要求。

据交易所称，2026年1月1日后，在审IPO企业仍设有监事会或者监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保在首发上市前完成公司内部监督机构调整。

如果在上市前已经完成内部监督机构调整，IPO企业应当在最近一次更新披露招股说明书时进行相应披露，审计委员会、中介机构应当按要求出具意见，原监事会或监事仍对曾签字的申请文件继续承担相应责任。

所谓“出具意见”，交易所具体要求包括，新设的审计委员会应对此前涉及监事会、监事的发行上市申请文件进行审核、重新出具书面意见；中介机构应对审计委员会成员任职资格、履职情况、调整前后的内控规范性和治理结构有效性、相关调整对公司日常生产经营和管理团队稳定性的影响等核查并发表明确意见；报告期内曾设置的监事会、曾聘任的监事，应当对曾签字确认的申请文件继续担责，中介机构核查并发表明确意见。

深交所还提到，在近期受理环节常见的补正事项中就包括与上述相关的内容，称部分IPO企业未按照《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》要求出具申请文件，缺失中介机构核查意见，相关文件缺失审计委员会签名。

此外，对于计划实施再融资、发行证券购买资产的上市公司，交易所也对申报文件提出要求。据悉，对于已完成公司内部监督机构调整的，交易所主要关注审计委员会是否已对申请文件进行重新审核并出具书面意见，原监事会或监事是否仍对曾签字的申请文件继续承担相应责任，中介机构是否核查并发表明确意见。尚未完成内部监督机构调整的，交易所要求中介机构应当对上市公司进行督促提醒，确保其在2026年1月1日前完成调整。

IPO企业已陆续启动调整

记者注意到，今年以来，IPO市场已迅速响应，多家IPO企业已着手启动内部监督机构的调整程序。

部分在今年上半年新受理的IPO企业已经陆续开展内部监督机构调整动作。比如沪市主板IPO企业红板科技，其申报文件于6月28日获得受理，彼时招股书称，3名监事的任职到期日为2027年。在9月下旬该企业披露新修订招股说明书，称8月公司决议取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

记者亦注意到，近期新受理的IPO企业基本已在招股书明确完成监事会改革。比如科创板10月23日新受理的好盈科技，在8月取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；沪市主板10月10日新受理的企查查，在9月取消监事会。此外，创业板9月30日新受理的越亚半导体，称公司今年5月取消监事会；9月26日新受理的中塑股份则是在7月取消监事会。

对于前述沪深交易所提及的，对预计于今年内能够完成上市的IPO企业，在审期间可以适时完成内部监督机构调整，不做强制要求。相关IPO企业进展如何，受到市场关注。

根据记者翻阅招股说明书，目前已经提交注册的IPO企业有沐曦股份、健信超导、摩尔线程。其中摩尔线程已采用审计委员会行使监事会职权；而健信超导在10月21日披露的注册稿中表示“公司拟在2025年10月第一届董事会、监事会届满换届选举时对现有治理结构进行调整。调整完成后，公司将不再设立监事会。”沐曦股份在今年3月已设置审计委员会，但注册稿尚未透露取消监事会的进展。

此外，据券商中国记者不完全统计，今年沪深交易所新受理的IPO企业中，有至少7家企业的招股说明书尚未明确在董事会下设审计委员会。预计上述企业未来也要按照交易所相关要求推进调整。

排版：汪云鹏

校对：彭其华

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